Основную пользу для государства и владельцев приносят только крупные, международные компании и проекты. Чем больше компания, тем она выгоднее, а значит расширение успешной фирмы — это часть стандартного процесса развития. Если вы амбициозный руководитель компании, то нужно быть готовым к тому, чтобы заключать сделки по слиянию и поглощению — M&A.

Что такое M&A и в чем их особенности?

Сделка M&A является одной из самых популярных типов сделок в сфере предпринимательства. Аббревиатура расшифровывается как “mergers and acquisitions”, что означает слияние и поглощение.

M&A — это комплекс задач, которые направлены на плавное объединение одной компании с другой или нескольких предприятий в одно. Такие сделки могут подписываться с самыми разнообразными целями — для того, чтобы увеличить существующую компанию, открыть новые филиалы в других городах или странах, лучше оптимизировать производство. Чаще всего это помогает решить такую проблему, как плохая система доставок продукта потребителю, например, при увеличении объемов выпуска товаров.

M&A бывают нескольких типов:

• Горизонтальные. Такие типы слияния и поглощения происходят между предприятиями, которые выпускают одинаковые продукты. Эта задача выполняется с целью увеличения объемов производства и реализации товаров на новых территориях. Часто эту задачу выполнят для того, чтобы “вытеснить” региональных конкурентов на рынке, которые могут со временем развиться в более крупную фирму. Например, крупная сеть магазинов работает в нескольких регионах Киева. Они продают спортивные товары, но для расширения деятельности покупают большой магазин другой фирмы. После этого предприятие меняет вывеску, вводит новый стандарты работы, занимается ребрендингом и запускает тот же магазин с тем же товаром (или дополняет ассортимент собственной продукцией). Таким образом, фирме не придется открываться “с нуля”, заниматься поиском клиентов и искать свою нишу на рынке.
• Вертикальные . Процесс поглощения и слияния, при котором участвуют фирмы со схожей сферой деятельности, но не одинаковой. К примеру, компания по выпуску молочной продукции принимает решение купить завод по производству упаковок для молока. Это будет выгодно для фирмы, потому что ей не придется зависеть от доставок и поставщиков. Кроме того, можно будет снизить стоимость конечной продукции, потому что себестоимость товара будет меньше.
• Параллельные . Поглощение происходит между фирмами, которые занимаются одним процессом на разных местах. К примеру, компания по добыче угля, а также смежное предприятие по его обогащению. Это так же максимально упростит процедуру и позволит снизить стоимость товара.
• Конгломераты — это сеть компаний, которые занимаются самыми разнообразными товарами и услугами. Чаще всего они совершенно между собой не связаны. Примерами могут быть организации Илона Маска или Ричарда Бренсона. В одной фирме под руководство одного человека находится несколько компаний — благотворительные центры, маркетинговые агентства, заводы по производству реактивных самолетов и другое. Это очень удобно, потому что в случае закрытия одного предприятия, основная компания не понесет существенных убытков, а останется на рынке.

Как не допустить ошибок во время сделок M&A?

Если выполнить сделку M&A без соответствующей подготовки или недостаточно проконтролировать процесс, то слияние может принести вам огромное количество проблем. Чтобы получить максимально пользы, необходимо избежать небольших ошибок.

1. Реакция коллектива . Естественно после покупки другой компании, руководитель может столкнуться с негативной реакцией со стороны коллектива. Они могут не понимать и не принимать новую систему управления, а также не поддерживать политику вашей фирмы. Не стоит игнорировать проблему, потому что сотрудники могут плохо выполнять свою работу, а результат вы заметите только через несколько месяцев, когда убытки будут превышать доходы. Используйте разные пути общения с коллективом — психологические подходы, переквалификацию специалистов и даже увольнение тех, кто не сможет выполнять свою работу.
2. Понимание основ бизнеса. Руководители крупных компаний сегодня не смогут полноценно функционировать на рынке без минимального понимания бизнеса. И если начать заключать сделки без этих знаний, это приведет к тому, что потенциальные партнеры могут сделать договор его более выгодным для себя.
3. Вопрос покупаемого бренда после слияния. Часто одна фирма покупает другую, которая более популярная и имеет “громкий” бренд. Тогда приходится принимать решение — оставлять его или заменять на свой. Если вы выполняете горизонтальный метод слияния, то лучше будет заменить название фирмы на свое, а в вертикальном — наоборот. Во втором варианте вы не являлись конкурентами, и области работы другого предприятия немного отличается, поэтому скорее всего у него уже есть определенная репутация и постоянные клиенты.

Сделка M&A — это отличная возможность расширить свою компанию, получить партнеров и увеличить сферу деятельности.

Часто для структуризации компаний применяются методики поглощений и слияний. Это операции экономического и юридического характера, призванные объединить несколько организаций в единую корпоративную структуру. Владельцами новой коммерческой единицы являются лица, имеющие в своем распоряжении контрольный пакет акций. Цель мероприятия заключается в повышении эффективности капитала.

В чем же кроются основные плюсы и минусы?

Стремясь улучшить свои финансовые результаты, предприятия предпринимают попытки объединиться. Совместное хозяйствование в значительной степени повышает КПД организаций. Слияния и поглощения в России, как показывает практика, предоставляют возможность приспособиться к прогрессивной системе экономики и получить дополнительные привилегии в конкурентной борьбе.

Преимущества объединения очевидны:

• уменьшение сроков для достижения позитивного эффекта;
• оптимизация налоговой базы;
• географическое расширение бизнеса;
• получение контроля над ощутимыми нематериальными фондами;
• приобретение оборотных средств непосредственно по преуменьшенной ранее стоимости;
• мгновенная покупка определенного сектора рынка.

Имеются и некоторые минусы:

• достаточно большие затраты, касающиеся оплаты неустоек;
• существенные сложности при наличии компаний в разных отраслях;
• возможные трудности при взаимодействии с новыми сотрудниками;
• на деле сделка может оказаться не слишком выгодной.

Особенности протекающих процессов

Осуществляемые операции поглощения и слияния имеют свою специфику. При добровольном объединении компаний приходится образовывать новое юридическое лицо. Если одно предприятие присоединяется к другому, то основное из них сохраняет свою сущность субъекта. К нему переходят все права и обязанности дочерних фирм.

Слиянием называется процесс объединения двух и более юридических лиц на добровольных началах. После оформления всех документов начинает функционировать новый Совмещение может проходить по двум сценариям.

1. Реструктуризация компаний осуществляется с полной ликвидацией. Образованное предприятие приобретает активы и пассивы включенных организаций.
2. При объединении производится частичная передача прав существующих субъектов на правах инвестиционного вклада. Участники в данном случае сохраняют административно-хозяйственную целостность.

Под поглощением компании понимается процесс, при котором одна компания совершает выкуп другой. После оформления она начинает полностью контролировать ее деятельность. При этом доминирующая фирма приобретает от 30 процентов уставного капитала второго юридического субъекта.

Классификация процедур объединения

Совершаемые сделки слияния и поглощения могут быть разделены по различным принципам. Вид объединения выбирается в зависимости от условий, установившихся в рыночной среде, а также от потенциальных возможностей, которые имеются у хозяйствующих компаний.

В таблице представлены основные типы объединений.

	Особенности
Горизонтальные	В ходе процесса интегрируются организации, занимающиеся одной и той же деятельностью или обладающие похожей технической и технологической структурой.
Вертикальные	Соединение предприятий непосредственно в разных отраслях. Это делается для контроля предшествующих стадий производственного процесса.
Конгломератные	Операция объединения предприятий в разных отраслях, при этом у них нет никакой технологической или производственной схожести.
	Сливаются компании, занимающиеся разработкой одного и того же продукта. К примеру, может быть осуществлено совмещение предприятий по изготовлению мобильных устройств и программного обеспечения.

Также слияния и поглощения классифицируются по национально-культурным признакам. Если реструктуризируемые организации находятся на территории одного государства, то они считаются национальными. Их деятельность не выходит за пределы границ, в рамках которых они ее ведут. Транснациональным называется объединение субъектов из различных стран. Их количество может быть неограниченным. В настоящее время часто встречаются многонациональные корпорации.

Основополагающие моменты положительного эффекта

Чтобы поглощение и слияние имело позитивный характер, необходимо учитывать некоторые факторы:

• определение оптимальной формы объединения;
• скорость подключения к процессу штата сотрудников среднего и высшего звена;
• объем предполагаемого капитала для осуществления интеграции;
• порядок проведения сделки;
• выбор основного представителя для будущих отношений.

В ходе операции необходимо с самого начала понимать, что получение положительного результата при совмещении организаций должно привести к увеличению прибыли. На всей стадии реструктуризации следует вовремя устранять допущенные ошибки. Конечная цель - это не только наличие синергетического эффекта, но поддержание его на протяжении длительного времени.

Подготовка к процессу слияния и поглощения

На начальной стадии ставятся основные задачи и определяются способы их решения. Требуется понять, могут ли поставленные цели быть достигнуты альтернативными методами. Для этого необходимо провести процедуры по увеличению внутреннего потенциала, разработать подходящие маркетинговые стратегии и прочие меры, способные приблизить к запланированному результату.

После этого осуществляется поиск подходящей компании для объединения. Подготовка непосредственно к сделке проходит в три этапа.

1. Изучается сфера деятельности предприятия: оценивается динамика роста, возможное распределение потенциала, воздействие внешних факторов. Первым делом рассматриваются действительные активы и пассивы.
2. Анализируются собственные возможности. Компания в любом случае должна произвести непредвзятую самооценку. Используя полученные данные, можно понять, какими критериями следует руководствоваться при выборе организации.
3. Исследуются возможные конкуренты. Ощутить все положительные моменты объединения можно, если тщательно изучить потенциал соперников. Проведя их оценку, легче определить стратегическое направление.

Анализ эффективности состоявшейся сделки

Бытует мнение, что объединение компаний будет иметь грандиозных успех, если в качестве оппонента будет выбрана фирма из рыночной сферы, которая прогрессивно развивается. Однако такой подход не является верным. Конечная оценка слияний и поглощений делается на основании различных исследований:

• анализ баланса приходных и расходных операций;
• определение выгоды интеграции для всех сторон;
• учет особенностей объединения;
• выявление основных проблем в области налоговой базы, кадров и правовых ограничений.

Возможные негативные моменты

Преобразования с экономическими структурами могут иметь не только положительный, но и отрицательный эффект. Проведенные исследования показывают абсолютно разные результаты. Аналитики пришли к выводу, что негативные моменты возникают по ряду причин, связанных друг с другом:

• ошибочная оценка возможностей присоединяемой компании;
• неправильное использование финансовых ресурсов, необходимых для интеграции;
• неграмотные шаги на этапе совмещения.

Применение на практике

В период экономической нестабильности в государстве лучшим выходом из ситуации является создание альянса. Такие меры помогут уменьшить стоимость активов и объединить усилия для выживания во время кризиса. Примеров слияний и поглощений достаточно много, но отдельного внимания заслуживает именно вариант с американской компанией LHC Group.

Представленная организация в течение полугода сумела повысить собственную стоимость в два раза. И это в условиях финансового кризиса. Использование аутсорсинговой схемы позволило всего за шесть месяцев увеличить структуру на 8 экономических единиц. Выигранная финансовая выгода дала возможность существенно расширить сферу услуг. Компания сумела найти возможности для прогрессивного развития путем инвестирования средств, несмотря на негативные внешние факторы.

В качестве заключения

На российском рынке слияний и поглощений общая сумма совершаемых сделок уменьшилась в среднем на 29 процентов. Это связано со снижением объемов производимых операций. Доля РФ на мировом рынке составила приблизительно 1,3 процента. За последнюю десятилетку таких низких показателей не наблюдалось. Что касается иностранных инвестиций, то их объем увеличился на 40 процентов.

В наше время мелкие предприниматели не могут соперничать с крупными, известными компаниями. Для этого нужны ресурсы, а все ресурсы принадлежат индустриальным гигантам. Конечно, некоторым везёт с идеей или стартовым капиталом, и они выбиваются на крупный рынок, но что же делать рядовым предпринимателям? Отличный выход из такой ситуации - сделки M&A по слиянию и поглощению компаний. Это простой и эффективный способ увеличить ресурсы, капитал и количество потребителей.

Новая классификация сделок M & A

M&A (mergers and acquisitions) - действия по слиянию бизнесов и поглощению одних компаний другими. Несмотря на название, сделки M&A условно можно поделить на три группы:

Процедура слияния нескольких бизнесов в один

Слияние - соединение множества компаний, вследствие которого образуется новое юридическое лицо. Подобное действие можно охарактеризовать следующим образом: «Все фирмы должны понести ущерб, чтобы получить преимущество как единая группа». В свою очередь, этот тип сделок делится на подтипы:

• слияние форм - объединение, в ходе которого самостоятельные компании перестают существовать, а созданное юридическое лицо получает все активы, права и обязанности слившихся компаний;
• слияние активов - объединение в котором компании-участники передают исключительные права новому юридическому лицу и продолжают свою деятельность.

Реорганизация коммерческих предприятий в форме присоединения

Присоединение - это тоже объединение компаний. Но в отличие от слияния, новой экономической единицы не образуется. Основная компания, получая все права и обязанности присоединённых компаний, продолжает свою деятельность, а остальные прекращают существовать. Проще говоря, фирмы-цели должны понести ущерб, чтобы корпорация-захватчик получила все преимущества.

Мероприятия по поглощению одних фирм другими

Поглощение - это процесс установления полного контроля над какой-то компанией. Осуществляется поглощение путём покупки трети акций, долей - уставного капитала. Иначе говоря, поглощение отличается от присоединения тем, что фирмы-цели продолжают существовать.

Уставный капитал - это имущество, минимально необходимое для организации деятельности хозяйственного общества, формируемое за счёт вкладов учредителей (участников) общества и служащее гарантии интересов его кредиторов.

Http://dic.academic.ru/dic.nsf/enc_law/2332/%D0%A3%D0%A1%D0%A2%D0%90%D0%92%D0%9D%D0%AB%D0%99

Последовательность осуществления сделок M & A за последние два десятилетия отработана до мелочей, поэтому «изобретать велосипед» не стоит

Сущность сделок М энд Эй между организациями

Сделки слияния и поглощения классифицируют по ряду их особенностей. Различные критерии классификации позволяют подробно описать каждую сделку и оценить её возможные последствия эмпирическим путём.

По характеру соединения компаний

Простейшая классификация, позволяющая описать процедуру соединения бизнесов, описана практически во всех учебниках. В этом случае сделки описывают как:

• горизонтальные - соединения компаний одного рода деятельности. Производится для приобретения возможности конкурировать с крупными предприятиями, например, для увеличения капитала;
• вертикальные - соединение множества компаний разной деятельности. К примеру, одна компания - производитель, а другая - транспортировщик. Чаще всего используют для снижения себестоимости;
• параллельные (или родовые) - соединения компаний со связанными товарами. Это может быть объединение производителя смартфонов и операционной системы к ним. Это улучшает и качество продукции, и уменьшает издержки на этапе производства;
• конгломератные - соединения компаний, не связанных никакими отношениями. Такой тип объединений используют не так часто, потому что выгода зависит от каких-то определённых ситуаций.

По местонахождению собственников или экономических субъектов

Деление по географическому признаку представляется вполне обоснованным и логичным. В этом случае принято за правило различать сделки как:

• локальные;
• региональные;
• национальные;
• международные;
• транснациональные.

По намерениям заинтересованных лиц

По отношению компаний к сделке логично руководствоваться мотивационными критериями. Тогда действия можно разделить на дружеские и враждебные.

По экономическим и политическим признакам

В случае проведения сделок M&A между крупными компаниями или транснациональными корпорациями политические и экономические намерения трудно разделить. По этому критерию подобные сделки принято классифицировать как:

• соединения, происходящие внутри одной страны - внутренние;
• экспортные - объединения с передачей прав иностранным компаниям;
• импортные - соединения с получением прав компаний других государств;
• смешанные преобразования.

Видео: школа юриста - виды и задачи M&A

Последствия реструктуризаций по модели M&A

Объединение компаний - процесс неоднозначный. Что произойдёт после слияния или поглощения попросту невозможно предугадать. Вариантов множество, но их, конечно же, можно поделить на «плюсы и минусы».

Положительные последствия преобразований

Плюсов M&A очень много, но их достаточно сложно добиться и встречаются они не все сразу. Чаще всего благоприятные исходы улучшают способность новой компании к конкуренции. Помимо этого, достигаются другие цели концентрации бизнеса:

• самый очевидный результат - это увеличение капитала;
• выход на больший рынок, например, на межнациональный;
• появление устоявшейся системы сбыта товара;
• снижение себестоимости товара.

А также из-за появления большой корпорации на вас обратят внимание, а значит, у вас будет шанс увеличить количество постоянных потребителей.

Какие минусы совершения сделок встречаются чаще всего

Преобразование бизнеса в большинстве случаев сопровождается рядом проблем. Даже если принципиальных разногласий между компаниями нет, возможно противодействие со стороны персонала фирм, принявших участие в слиянии, непонимание ситуации некоторыми контрагентами или умышленный саботаж процедуры линейными руководителями на местах. Помимо этого, к недостаткам сделок относят:

• большие расходы на приобретение компании;
• риски при выборе компании-цели;
• возможные проблемы с поставщиками;
• необходимость перезаключения большинства хозяйственных договоров;
• сложности с приведением делопроизводства к единому стандарту;
• возможная несовместимость культур компаний по религиозному, национальному или по любому другому признаку.

Налоговые последствия приобретения компаний: как поглотить или объединять бизнесы без вреда для себя

Собственники компаний должны понимать, что во время осуществления M&A они могут столкнуться не только с необходимостью расплатиться по всем обязательствам поглощаемой или присоединяемой компании, но и столкнуться с повышенным вниманием со стороны контролирующих органов. Исходя из этого перед принятием решения об инициировании сделки следует максимально точно оценить долги компании-цели бюджетным, казённым и некоммерческим учреждениям. Для этого проводится инвентаризация кредиторской задолженности и налоговых обязательств.

Видео: лекция об услугах по сопровождению и регулированию сделок M&A

Порядок проведения сделок: теория и практика

Слияние и поглощение - выгодные процессы, но очень сложные. Даже с учётом выбора хорошей стратегии у большей части компаний не получается удачно завершить объединение. Для того чтобы все получилось, следует уделить время и внимание каждому из перечисленных далее пунктов.

Вопрос удачной стратегии

Если вы выбрали M&A, а не планомерное развитие, стоит вдумчиво продумать всю вашу стратегию. Если стратегия не будет приближена к идеалу, форс-мажоры могут разрушить всю идею. Оцените преимущества и недостатки своей компании и исходя из этого выбирайте где, как, когда и с кем вы будете объединяться.

Выбор бухгалтерского и юридического персонала

Для осуществления объединения потребуется активное участие многих сотрудников: менеджера, бухгалтера, юриста, кадрового работника, рекламщика. Если вы собираетесь регулярно применять M&A, вам точно нужна квалифицированная команда. Наличие в ней крутых профессионалов ускорит процесс и снизит вероятность появление непредвиденных ситуаций.

Правила постановки целей для руководителя

Важно желать чего-то конкретного, реального и достижимого в обозримом времени. Конечный результат должен преумножить ваши преимущества на рынке и устранить имеющиеся недостатки. Разрешать текущие вопросы следует исходя из конечной цели, а не сиюминутных выгод.

Определение принципиальных требований к контрагенту

Установив основные цели, определите главные качества или особенности фирм, участников объединения, которые помогут достигнуть желаемого результата. Этот очевидный пункт многие руководители не прорабатывают должным образом. Особенно часто этим грешат российские предприниматели, начинающие процедуру M&A не по трезвому расчёту, а исходя из сиюминутной выгоды. Такие действия незамедлительно приводят к провальному результату.

Поиск нужной корпорации по мотивационным критериям

Переговоры - одно из главнейших мероприятий, относиться к которому нужно с максимальной ответственностью. Компания-искатель и компания-цель обмениваются информацией друг о друге, предварительно определив информацию, которую нужно узнать и можно рассказать. Этот этап важен для того, чтобы понять, подходит ли фирма к выбранным целям и стратегиям.

Анализ и оценка выбранной компании

Консалтинговые компании считают доскональное изучение фирмы очень важным этапом из-за множества потенциальных проблем, которые могут возникнуть во время него. Оцените все: финансы, традиции, возможные сложности в юридическом, экологическом, культурном плане. Всегда легче найти новую цель для объединения, чем бороться с проблемными ситуациями.

Действия по заключению договора

Определившись с ценой и формой (слияние или поглощение), можно произвести юридическое оформление сделки. Но прежде нужно согласовать объединение корпораций с соответствующим органом власти. В России крупные сделки проходят обязательное согласование с антимонопольным комитетом.

Пошаговая инструкция по объединению бизнеса

Реальное объединение - один из самых важных этапов. После формально объединения фирма ещё не может работать, используя весь свой потенциал. Для этого нужно слить компании фактически. А именно, следует набрать компетентных сотрудников, организовать систему для генерации идей и решения проблем, согласовать деятельность отдельных работников, отделов и управлений. Если небрежно отнестись к этому пункту, могут появиться и отрицательные последствия M&A.

Защита от враждебного поглощения

Так как существуют враждебные поглощения, появляется вопрос: «А как же защитить свою компанию от захвата?». Вопрос этот неновый, поэтому существует целый перечень приёмов против корпораций-захватчиков. Противозаконные приёмы здесь перечислятся не будут, но о разрешённых способах защиты собственности нужно знать каждому предпринимателю.

Противодействие незаконному захвату компании или попыткам её ликвидации

В теории объединять бизнесы нужно только при полном согласии всех участвующих сторон, однако на практике общий порядок ведения сделок нередко нарушается. Зачастую собственники бизнеса получают уведомление о слиянии компании в тот момент, когда в её офисе уже хозяйничают рейдеры.

Чтобы давать согласие на сделку по собственной воле, а не по приказу, нелишним будет изучить приёмы противодействия захвату бизнеса, которые актуальны для любой отрасли:

• продажа акционерам только тех прав, которые можно применять в особых ситуациях. В таком случае поглотитель не будет иметь над целью достаточной власти;
• защитные поглощения. Компания цель сама может поглотить какое-то количество компаний, увеличивая, тем самым, свою стоимость;
• выкуп необходимого количества акций;
• разрушение каких-то преимуществ, из-за которых захватчик и выбрал данную фирму-цель. Например, продажа какого-либо актива;
• внесение в устав компании какие-то поправки, которые отпугивают корпорации-захватчики;
• судебные иски.

Примеры крупнейших слияний и поглощений

Часто M&A применяют индустриальные гиганты, в таких ситуациях мировая экономика заметно вздрагивает. Такие слияния навсегда остаются в истории. Вот одни из самых крупных сделок M&A за последние годы.

Таблица: основные сделки по слиянию капитала 2000–2004 годов

Год	Приобретатель	Приобретённый	Стоимость транзакции, млрд. $
2000	Слияние: America Online Inc. (AOL)	Time Warner	164.747
2000	Glaxo Wellcome	SmithKline Beecham	75.961
2004	Royal Dutch Petroleum Co.	Shell Transport & Trading Co	74.559
2006	AT&T Inc	BellSouth Corporation	72.671
2001	Comcast Corporation	AT&T Broadband & Internet Svcs	72.041
2004	Sanofi-Synthelabo SA	Aventis SA	60.243
2002	Pfizer	Pharmacia Corporation	59.515
2004	JP Morgan Chase & C	Bank One Corp	58.761
2009	Panasonic (Панасоник)	Sanyo Electric Co	6,4

Чем опыт России отличается от зарубежного

Рынок M&A в России растёт день ото дня. Только во II квартале 2016 года увеличился почти в 2 раза и достиг 2,9 млрд долл. Интересно, что продажа российских активов увеличилась почти в 7 раз, а сделки по приобретению нашими бизнесменами зарубежных активов стали совершиться в несколько раз реже.

Предсказуемо неуспешный результат объясняется не только негативными тенденциями в российской экономике, но и отсутствием грамотной стратегии проведения M&A. Сделки совершаются без чёткого плана, часть из них преследует единственную цель - вывод активов из страны, поэтому они априори не могут быть успешными. Эксперты считают, что Правительству РФ следует внимательно присмотреться к этой сфере экономики, поскольку велик риск потерять доминирование в некоторых отраслях, например, автомобильной и туристической.

Видео: в каких отраслях российской экономики M&A происходит чаще всего

M&A - один из двигателей экономики, он полезен всем: и производителям (большее количество ресурсов), и потребителям (товары более высокого качества по низкой цене). Заключение сделок по слиянию и поглощению - не покупка лотерейного билета, а длительная напряжённая работа. Конечно, объединение - это сложно, а иногда и опасно, но знания помогут вам в этом непростом деле. Используйте информацию грамотно и достигайте новых высот!

Нынешняя система производства, торговли и потребления базируется в первую очередь на крупных национальных и международных компаниях. Корпорации-гиганты производят от 65 до 75 процентов мирового ВВП. Слоган «больше - значит выгоднее» касается не только приобретения бытовой химии, но и бизнеса, поэтому размер компании неразрывно связан с ее прибыльностью, устойчивостью и эффективностью. Известно ведь, что закупать сырье выгодно крупными партиями, а международные бизнес-гиганты неподвластны политическим кризисам в отдельно взятых странах. Развить свою компанию до масштабов всепланетной - цель каждого дальновидного и амбициозного руководителя.

Существуют разные способы расширения компаний, и один из них - сделка по слиянию и поглощению или, как ее еще называют, M&A.

Что такое сделка M&A? В английском языке эта аббревиатура расшифровывается как mergers and acquisitions, что дословно так и переводится - слияние и поглощение. Это комплекс мероприятий, направленный на интеграцию одной компании в другую, их объединение или слияние ряда компаний. Цели таких операций могут быть разные - расширение компании, приобретение новых торговых площадей, оптимизация производства, в частности за счет улучшения системы поставок сырья и доставки конечного продукта потребителю.

Существует несколько разновидностей сделок слияний и поглощений:

• Горизонтальные. Такие слияния и поглощения производятся между компаниями, производящими одинаковый продукт, с целью расширения масштабов производства и сбыта. Считается, что это делается для уничтожения конкурентов, но это не совсем так. Скорее, такие приобретения дают дополнительные возможности, расширяют сферу влияния. Так, крупная сеть может покупать уже работающие магазины с таким же ассортиментом (обувь, телефоны, продукты), менять вывеску, делать ребрендинг и продолжать предоставлять клиентам те же услуги, но уже под собственной маркой. Это выгодно тем, что компания не ищет новых клиентов, не пытается найти нишу на уже переполненном рынке, а «покупает» клиента вместе с конкурентом.
• Вертикальные. Эти сделки призваны сделать процесс производства и поставок более выгодным и контролируемым для изготовителя товара. Например, компания, производящая одежду, приобретает фабрики по изготовлению тканей, фурнитуры, швейных машин, магазины для продажи своих товаров и экспедиторскую компанию для их доставки. Таким образом корпорация становится самостоятельной, независимой от поставщиков и транспортных фирм. Удешевляется и само сырье из-за отсутствия «накруток», снижается себестоимость продукта.
• Конгломераты. Они объединяют в себе компании с различными видами товаров и услуг, не имеющих друг к другу отношение. Например, это может быть завод по производству рыбных консервов, курьерская служба и металлургическое предприятие. Такое содружество удобно, поскольку помогает удержаться на плаву одному из партнеров в случае временных затруднений, связанных с потерей интереса к выпускаемому продукту или кризиса конкретной отрасли.
• Параллельные слияния. Производятся между предприятиями, производящие товары, которые составляют часть одного процесса или смежные товары. К примеру, предприятия по добыче и обогащению угля.

Зачем нужны сделки слияния и поглощения?

Как вы уже заметили, приоритетные цели сделок слияний и поглощений могут разниться в зависимости от их вида. Но в общих чертах они присутствуют во всех случаях сделок M&A.

В первую очередь любая поглощающая или объединяющаяся компания стремится к эффекту синергии - более эффективной работе за счет взаимного усиления. Данный эффект можно продемонстрировать с помощью формулы 1+1=3. Так, после слияния две компании могут значительно сократить расходы на менеджерский состав за счет упразднения одинаковых должностей, объединить некоторые департаменты в один. Кроме того, все компании конгломерации могут перенимать друг у друга наилучший опыт: например, у одной разработана более эффективная система бухгалтерского учета, у другой - логистика, у третьей - работа с кадрами. Собрав воедино все самые успешные наработки и воплотив их в управлении после слияния, можно добиться ускорения роста прибылей и максимально оптимизировать работу. Выгодно при слиянии также совмещение разных ресурсов, которые приносят с собой новые предприятия - сырья, специалистов, готового бренда, технологий. Кроме того, при увеличении компания становится более конкурентоспособной и сильной.

Этапы сделки M&A

1. Для начала необходимо оценить привлекательность самой сделки - принесет она выгоду или же поглощенный объект станет мертвым грузом? Готова ли на данном этапе компания к интеграции с другим бизнес-организмом? Будет ли это сотрудничество удачным для всех его сторон? Иногда решение по слиянию или поглощению необходимо для спасения компании - здесь также нужно проанализировать, тот ли выбран метод выхода из кризиса, который нужен предприятию. Есть немало поводов для размышлений обеих сторон как при слиянии, так и при поглощении. Покупка конкурента всегда несет дополнительную финансовые и организационные затраты, а более слабая поглощаемая сторона стоит на пороге больших перемен - смены руководства, изменения процессов, потери самостоятельности. На данном этапе проводится оценка компании и выносится вердикт о целесообразности слияния или поглощения, призванных повысить стоимость конечного объекта.
2. После принятия решения начинается поиск партнеров, покупатель ищет цель для поглощения, выбираются кандидаты для слияния двух компаний. Теперь нужно проанализировать совместимость двух будущих составляющих одного целого, возможность их быстрой и максимально безболезненной интеграции. Производится оценка перспектив совместного развития, анализ рынка сбыта, наименований и качества выпускаемых товаров, возможность необходимой реорганизации.
3. Третий этап является более углубленным продолжением второго. Когда цель выбрана, производится тщательный анализ всех активов, высчитываются расходы на приобретение и интеграцию объекта, предполагаемая стоимость компании после консолидации.
4. Далее начинается стадия переговоров. Существует два способа поглотить выбранную компанию. Первый, самый быстрый и удобный для всех - это переговоры, логическим завершением которых становится заключение сделки. Если же компания-цель не желает вступать в консолидацию, то поглотитель начинает скупать акции и активы объекта, чтобы воспользоваться ими как рычагом для дальнейшего воздействия на владельцев компании. При заключении любой сделки важно заранее продумать все детали, особенно если переговоры проходят на нейтральной территории: позаботиться о надежном транспорте и комфортном помещении для переговоров. При планировании партнерства любая мелочь имеет большое значение.
5. Когда сделка состоялась, остается официально объявить о слиянии и приступать к процессу интеграции. Его длительность и сложность зависит от того, насколько различны изначальные показатели, и какого результата планирует добиться руководство: полной, частичной или минимальной интеграции.

Как не совершить ошибку при расширении корпорации?

Всегда существуют риски сделок слияния и поглощения, возникающие из-за отсутствия конкретики в целях покупателя и неготовности к некоторым неизбежным процессам.

1. Человеческий фактор. Поглотитель обязательно столкнется с реакцией коллектива поглощенной фирмы - часть специалистов может уйти, другая часть не пожелает поддержать политику нового руководства. Нужно решить заранее - готов ли новый владелец к потере работников, проведет ли необходимые мероприятия, чтобы свести к минимуму негативные последствия. Или же кадры - один из приобретенных ресурсов и их нужно удержать с помощью повышения должности, оклада, перспектив карьерного роста.
2. Понимание бизнеса. В современном предпринимательском мире наиболее распространены конгломерации однотипных или сходных видов компаний. И не зря - чтобы эффективно управлять конструктором из приобретенных в разное время фирм, нужно уметь грамотно внедрить их в канву собственного бизнеса. А для этого необходимо глубоко и детально разбираться во всех тонкостях работы того или иного предприятия. Покупая новый объект, важно досконально знать, как он функционирует.
3. Оставлять ли бренд? Это решение имеет большое значение, поскольку полная интеграция в свою структуру компании с раскрученным брендом и многолетней историей может повлечь не совсем ожидаемый результат - ведь часть стоимости покупки была сформирована как раз за счет известности торговой марки. Лишить интегрируемую компанию имени - иногда то же самое, что выбросить активы в мусорное ведро.
4. Что именно ожидается от поглощения или слияния? Каждая конкретная компания приобретается не просто с целью расширения, а с целью расширения в определенном направлении. Вариантов может быть масса - увеличение торговых площадей, использование новой аппаратуры, технологий, патентов, кадров, торговых марок. Компания покупается ради одного-двух пунктов, она не может принести с собой все сразу. А вот недостающие качества она будет перенимать уже у компании-поглотителя. Рентабельно ли это приобретение, способно ли дать покупателю нужный результат - решается в процессе предварительного анализа.
5. Чтобы цыпленок не съел лису. Нужно четко понимать, какая из компаний является ведущей. Бывает, что покупаемое предприятие сильнее в плане кадров и технологий, но переживало трудные времена из-за некомпетентного управления или недобросовестного финансирования. Получив нужную подпитку, внедренная компания может оказаться сверху и задавить поглотителя. Чтобы этого не случилось, нужно отследить потенциал цели и провести ряд реорганизаций, направленный на взаимное усиление, а не только на укрепление поглощенного объекта.

Сделки M&A - это хорошая возможность расширить корпорацию за счет уже работающих структур , воспользоваться полезными наработками купленных конкурентов и укрепить свой бизнес. Это непростой процесс, требующий глубокого анализа и тщательной подготовки. При грамотном планировании и проведении всего комплекса мероприятий слияние или поглощение станут благоприятной возможностью для дальнейшего роста и процветания компании.

В далекие 90-е годы прошлого столетия произошла смена курса многих компаний. Понятия гибкости и маневренности отошли на последний план, а вместо этих устоявшихся принципов пришли новые: экспансия и рост. Абсолютно все крупные компании стремились найти дополнительный источник расширения своей деятельности. Именно в этот переломный период и появилось понятие "поглощение и слияние компаний".

На сегодняшний день слияние компаний - это лидирующий прием успешного развития собственного бизнеса. Практически все успешные компании им пользуются и в настоящее время. А как именно происходит данный процесс, рассмотрим ниже.

Что означают понятия "слияние" и "поглощение"

Довольно часто понятие "слияние" путают с понятием "поглощение". На самом деле это абсолютно разные понятия, равно как и их истинное значение. Так происходит по той причине, что достаточно большое количество корпораций не всегда озвучивают истинные намерения по отношению к интересующему их объекту.

Поглощение

Данное понятие обозначает поглощение крупной компанией более мелкой фирмы. Когда происходит данный процесс, мелкая организация, которая была поглощена акулой бизнеса, перестает существовать в юридическом плане. После данного процесса она становится неотъемлемой частью одной большой корпорации. Но при этом функции такой организации сохраняются. Иными словами, сфера деятельности не меняется, изменению поддается лишь название.

На сегодняшний день существует несколько самых ярких примеров поглощения. Финансирование сделок слияния и поглощения осуществляется участниками либо государством, когда оно в этом заинтересовано. Всем известный Google в свое время поглотил несколько более мелких компаний, таких как Begun, AOL, YouTube. Стоит отметить, что это лишь небольшая часть компаний, которые стали собственностью корпорации Google, но в качестве наглядного примера этого более чем предостаточно.

Но, как было описано выше, довольно часто корпорации-акулы не желают наглядно демонстрировать поглощение небольших фирм и могут создать так называемую видимость равноправного слияния. В этом случае происходит слияние.

Слияние фирм

Данное понятие обозначает общее объединение компаний с равными правами каждой. И в этом случае не имеет значения, насколько крупные и равнозначные по обороту фирмы, которые соединились для совместной работы. Стоит отметить, что реальное объединение на практике происходит в очень редких случаях.

Особенности слияния и поглощения

Слияние и поглощение компаний имеет свои особенности, которые отличаются друг от друга.

При слиянии всегда присутствует одна доминирующая компания, которая и инициирует данный процесс. Такая корпорация обладает большим капиталом и необходимыми мощностями. При этом, если у организаций поменьше, которые приняли решение о слиянии, есть акционеры, то они входят в новый состав, сохраняя свои акции и права. В этом случае для них меняется только название их компании, а сумма получаемых дивидендов остается на прежнем уровне.

При поглощении корпорация, которая завоевывает более мелкие организации, действует следующим образом. Поглотитель выкупает все акции компании у акционеров, которые и создали данное предприятие. Иными словами, люди, которые владели основной долей капитала в приобретаемой организации, после продаж своих акций теряют все права после окончания процедуры поглощения.

Причины, по которым происходит поглощение и слияние

Смысл поглощения и слияния заключается в том, чтобы получить максимальное количество всех выгод от взаимного сотрудничества. На примере это выглядит так. Две организации соединяют свои усилия и создают одну, при этом они проводят оптимизацию кадров, уменьшение численности работников, за счет этого первого шага происходит ощутимая экономия материальных средств.

Следующий шаг - увеличение производительности. Иными словами, когда происходит слияние и поглощение предприятий, то при прежних затратах выход продукции получается в два, а то и в три раза больше. Как результат, выгоды от взаимного сотрудничества налицо.

Увеличение рынка сбыта - еще одна огромная выгода, которую получают обе компании, поскольку на порядок увеличивается так называемая зона покрытия. И последнее достоинство от совместного сотрудничества - это улучшение кредитных условий, которые могут получить собственники объединенной организации.

Стоит отметить, что существует практика приобретения компании только за счет ее широкой клиентской базы. Всегда, в любое время и при любых рыночных отношениях самое ценное у компании, занимающейся производством и сбытом, - это ее база клиентов. А дело все в том, что, какую бы хорошую продукцию ни производило предприятие, без рынка сбыта, это ничего не стоящая компания в плане оборота.

Поэтому практически всегда истинная причина того, почему проводятся сделки поглощения и слияния, - это борьба за рынок и возможный шанс устранения конкурента.

Но при этом не всегда от слияния можно получить только бонусы. Довольно часто в новых компаниях происходят и конфликты, что приводит к развалу и уничтожению общей идеи. Поэтому чаще всего перед слиянием компаний стороны подписывают так называемый меморандум.

Финансовая сторона при объединении компаний

Как правило, объединение компаний происходит двумя способами, а именно:

• покупка капитала;
• выкуп акций.

При покупке капитала происходит следующее. Одна компания получает за материальные средства полное право владеть другой компанией. Если же покупатель приобрел только часть активов у продавца, при такой сделке сразу выделяется та часть, которой покупатель не владеет. Так происходит поглощение и слияние, при этом возникает необходимость в определении меры управления в отношении к продавцу.

У данного способа частичного приобретения компании есть и другая сторона медали. В большинстве случаев, даже если покупка предприятия произошла только частично, не всегда акционеры могут влиять на дальнейший ход развития компании. Это связано с тем, что изначально могут быть прописаны такие условия при частичной покупке организации. И как правило, владение акциями еще не предполагает возможность изменять или принимать какие-либо решения. Единственное, что дают акции, это получение дивидендов.

Что означает термин "вертикальный и горизонтальный тип слияния"

Термин "вертикаль" используют при описании определенного процесса, который происходит, когда объединяются компании. Иными словами, предприятие, которое и инициировало поглощение и слияние, за счет данной процедуры может построить полную производственную цепочку. Такая цепочка будет включать в себя абсолютно весь технологический и коммерческий процесс. От получения сырья, производства продукции до ее реализации конечному потребителю.

Хорошим примером могут послужить металлургические, горнодобывающие и машиностроительные организации.

Термин "горизонталь" используют при слиянии предприятий, у которых аналогичная сфера деятельности. Иными словами, полное совпадение всего цикла работы.

Какие существуют способы и форматы процесса

Слияние и поглощение компаний всегда проходит по двум основным направлениям, а именно:

• Корпорация. Для такого типа слияния характерно объединение абсолютно всех активных организаций, которые были вовлечены в данную сделку для синхронной работы и получения общих взаимных выгод.
• Корпоративные альянсы. Такое слияние или поглощение происходит с одной целью и при одном условии: деятельность абсолютно всех участников должна быть развернута в пределах одного конкретного направления в бизнесе. Если существуют другие, производственные сферы, то их развитием доминирующая фирма занимается самостоятельно. При этом такой вид бизнеса всегда выделен в отдельную структуру, которая не имеет отношения к корпоративному альянсу, точнее к основной деятельности.

Формат слияния

Рынок слияний и поглощений широк. По классике, формат слияния происходит 50*50. Но на деле опыт многих организаций указывает на то, что достичь такой модели слияния практически невозможно. Под форматом подразумевается принадлежность слияния. Поскольку оно может быть как национальным, так и транснациональным.

• Национальное слияние. Группа компаний, которые находятся в одной стране, принимает решение о совместном сотрудничестве.
• Транснациональное слияние. Корпорация принимает решение и делает предложение другой, более мелкой организации о слиянии или поглощении. При этом более мелкое предприятие находится на территории другой страны.

При этом предприятий, в которых заинтересована большая корпорация, может быть несколько, и находиться они могут в разных странах.

Самые яркие примеры

Сделки поглощения и слияния с впечатляющим итоговым результатом не редкость. О них дальше. Идея поглощения состоит в том, чтобы увеличить свою конкурентную способность на рынке сбыта. Но истины ради стоит подчеркнуть, что мировая практика полна случаев полного провала после совершенного слияния. Такие казусы случались не только с обычными предприятиями, но и с довольно крупными игроками рынка.

Если рассматривать крупнейшие и удачные поглощения, то можно в качестве примера привести подразделение AT&T, приобретенное корпорацией Comcast. Такой шаг помог данной корпорации стать лидером на рынке кабельного телевидения в США. Стоит отметить, что шаги, которые потребовалось сделать для завоевания рыночного Олимпа, обошлись этой корпорации в очень большую сумму. Но стратегия поглощения, несмотря на большие расходы, дала головокружительный результат.

В этом случае продуманные действия корпорации привели сразу к трем большим плюсам, а именно:

• основной конкурент был нейтрализован;
• увеличилось качество предоставляемого сервиса;
• расширилась территория покрытия кабельной сети.

Именно мудрые решения и способность к командной работе смогли дать такой ощутимый результат в итоге.

Иногда международное слияние и поглощение оказывается провальным. Наглядный пример тому - компания AOL. Данная корпорация провела объединение с другой корпорацией - Time Warner Cable. Стоимость такой сделки была баснословной, но при этом ожидаемого результата она не принесла. В самом начале такая сделка сулила большие перспективы в будущем, но в результате обе компании потеряли свои позиции лидеров на специфическом рынке.

Главная проблема оказалась довольно банальна и непростительна в случае данных лидеров. У корпорации AOL обозначили такую неудачу, как слишком дорогостоящую процедуру слияния.

Это лишь небольшая оценка слияний и поглощений, которые имели положительный или отрицательный результат. Важно понимать, что подобные сделки - достаточно затратные процедуры, и не факт, что после проведенной операции будут долгожданные дивиденды.

Как происходит слияние и поглощение в России

В нашей стране, да и в странах СНГ, такие процессы, как объединение и поглощение, проходят в несколько другой форме. Стоит отметить, что западный рынок заметно лидирует в этой области. Проблема заключается в том, что все процессы слияния российских компаний имеют политический оттенок. Но при этом самая распространенная форма, по которой происходят слияния и поглощения в России, - это интегральная.

Такая форма получила большое распространение отчасти по причине кризиса. Вертикальные объединения решают важнейшую задачу, такую как дебиторская задолженность. Немаловажным аспектом является и то, что с помощью подобных сделок можно решить и производственные задачи. К сожалению, большинство таких сделок проходит только в рамках интересов власти.

Особенности слияния в России: как выглядят такие сделки

Пик сделок такого рода пришелся на 2003 год. В то время общий суммарный уровень достиг 23 миллиардов долларов. Но буквально уже через год такая активность сильно упала.

В нашей стране стратегия слияния и поглощения, как правило, следующая: в большинстве случаев главным игроком всегда выступает правительство. Это связано с тем, что самый большой интерес вызывают предприятия, которые действуют в нефтегазовой отрасли. И если речь идет об иностранном предприятии, то такие корпорации в большинстве случаев интересуют только газ и нефть. И лишь немногие из иностранных инвесторов интересуются сельскохозяйственным и пищевым секторами.

Что касается вопроса о том, как выглядят на нашей родине такие слияния и поглощения, скажем вот что. На примере выглядят такие сделки следующим образом. Также следует понимать, как происходит финансирование слияний и поглощений.

ООО «УГМК-холдинг» - компания, которая смогла привести к слиянию свыше десяти перерабатывающих предприятий, которые занимаются черной и цветной промышленностью. На сегодняшний день прямое влияние УГМК распространяется на 22 организации, которые расположены в семи городах нашей родины. Более того, УГМК поглотил и действующий завод «Литаскабелис», который расположен в Литве.

Главная цель, которая преследовалась при совершении всех этих сделок, это увеличение доли предприятия на специфическом рынке. Благодаря проведенной интеграции, отечественная корпорация не только создала дополнительные мощности и смогла на порядок снизить все инвестиционные риски. Из УГМК получился сильный и твердо стоящий на ногах монстр только по одной причине: корпорация присоединяла лишь те предприятия, работа которых была проверена реальным рынком.

Заключение

Современная экономика - это именно тот двигатель, благодаря которому слияние и поглощение предприятий запускается в работу. Данные процессы имеют высокий шанс и перспективу в будущем. Но при этом такие формы бизнеса обладают и определенными рисками, связанными с большими надеждами и вложениями. Мировая история экономики имеет большое количество неудачных сделок, которые доводили крупнейшие корпорации до банкротства. Но как говорят, кто не рискует, тот не пьет шампанского, и эта пословица в точности отражает все, что происходит на рынке слияний и поглощений.